ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société COCA-COLA ENTREPRISE SAS

dont le Siège Social est situé 27 rue Camille Desmoulins - 92784 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9

représentée par M. Alain MAURIES

agissant en qualité de Directeur Ressources Humaines CCE SAS

ci-après dénommée l'"Entreprise"

d'une part,

ET

Le comité central d'entreprise ayant pris sa décision à la majorité des membres présents lors de la réunion des 13 et 14 décembre 2005, dont le procès verbal est annexé au présent avenant, représenté par son secrétaire Monsieur Francis Carpentier, en application du mandat qu'il a reçu à cet effet au cours de cette réunion.

d'autre part,

dans le cadre de la mise en place de nouveaux fonds communs de placement avec la mise en place du Perco, il a été conclu le présent avenant à l'accord de participation modifiant et remplaçant les dispositions de l'accord de participation du 18 juin 1990 comme suit :

Article 1 -

L'article 6 - Modalités de gestion des droits attribués aux salariés est modifié comme suit :

Les sommes constituant la réserve spéciale de participation sont investies en parts du Fonds Commun de Placement dénommé Fonds Commun de Placement Coca-Cola dont le règlement figure en annexe au présent accord.

Ces sommes devront être versées avant le premier jour du quatrième mois suivant la clôture de l'exercice à un compte ouvert dans les livres d'AXA EPARGNE ENTREPRISE, Société anonyme au capital de 17 690 000 Euros dont le siège social est situé 26, rue Drouot 75009 Paris, immatriculée sous le numéro SIREN 428 191 027 RCS PARIS.

Passé ce délai, elles seront majorées d'un intérêt de retard dont le taux est égal à 1.33 fois le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l'économie (ce taux est publié au début de chaque semestre). Cet intérêt de retard court à partir du 1er jour du quatrième mois suivant la date de clôture de l'exercice au titre duquel la participation est attribuée, et ce, jusqu'à la date de remise effective des sommes à l'organisme dépositaire.

Ces sommes correspondant aux droits individuels des salariés seront versées au dépositaire après prélèvement de la CSG et de la CRDS, y compris l'intérêt de retard éventuel et affectées :

* aux Fonds Communs de Placement Entreprise (FCPE) dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) :
- FCPE COCA COLA MONETAIRE (fonds dédié)
- FCPE COCA COLA DIVERSIFIE (fonds dédié)

Dont la société de gestion est NATEXIS ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme au capital de 30 468 505 euros dont le siège social est à PARIS 12ème, 68-76, quai de la Râpée.

La société Coca Cola Entreprise a délégué la tenue du registre des comptes individuels des salariés investis dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise à NATEXIS INTEREPAR6NE, Société Anonyme au capital de 8 890 784 euros dont le siège social est à PARIS 12ème, 68-76, quai de la Râpée.

NATEXIS Interépargne est Teneur de Compte et Conservateur des Parts et Teneur du registre des droits individuels investis dans les fonds pré-cités.

* aux Fonds Communs de Placement Entreprise (FCPE) dans le cadre du Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) :
- FCPE CAPITAL MONETAIRE
- FCPE CAPITAL OBLIGATIONS
- FCPE SOCIALEMENT SOLIDAIRE
- FCPE CAPITAL EUROPE ACTIONS
- AXA GENERATION EUROPE ACTIONS 1

A titre transitoire, les droits à participation sont investis dans le FCPE d'attente CAPITAL MONETAIRE, dans l'attente du traitement des options individuelles par lesquelles chaque salarié bénéficiaire décide l'affectation de ses droits à participation, entre Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) et/ou Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) d'une part et, d'autre part, entre les différents FCPE.

Dès réalisation de ce traitement, les droits individuels de chacun des bénéficiaires seront affectés sur les fonds pré-cités selon la répartition demandée par le salarié.

A défaut d'option du salarié, les droits correspondants seront affectés en totalité au fonds COCA COLA MONETAIRE.

Les autres paragraphes de cet article et de l'accord restent inchangés.

Article 2 -

Le présent avenant est adressé par l'Entreprise (en cinq exemplaires), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la Direction Départementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation Professionnelle dont elle relève.

Il est applicable à compter de l'exercice 2005 et est conclu pour une durée indéterminée.

L'Entreprise le porte également à la connaissance du personnel de l'Entreprise et en adresse copie sans délai à Natexis Interépargne et AXA Epargne Entreprise.